陈怀军直接控制的天仁资产通过控股中加石墨，以中加石墨即将赴香港红筹上市为名，通过盈丰投资大肆宣传中加石墨的上市前景和投资价值，向社会公众转让天仁资产所持有的中加石墨原始股，投资者遍布全国，人数达数千人，集资金额数亿。这个上市投资项目中存在以下疑云。
　　1。大股东天仁资产占股比例畸高：湖南中加石墨集团为并购重组型企业，平台方湖南中加石墨股份有限公司自身并无实际资产，其资产均来自于其后期并购的十多家实体企业。但湖南中加石墨股份有限公司的控股股东天仁资产，居然持有中加石墨集团80以上的股份，是典型的蛇吞象。
　　2。估值风险：盈丰投资宣传中加石墨有30亿总股本，资产评估上千亿，以每股10元的市场价格持续向公众转让其原始股。中加石墨以旗下多家矿企的资产评估价值上市，但只有少数矿企持有有效采矿证，且一直不肯公布中加石墨的资产评估情况，实际资产状况不明，或远低于其宣传口径。
　　3。虚假宣传风险：盈丰投资对外宣传”只要盈丰看中的企业，上市就是一定的“明显违反相关法律规定和市场实际情况。盈丰投资宣传其团队曾经保荐过82家民营企业在香港上市并无相关证据。事实上盈丰投资并无香港保荐商资质，也无从查证陈怀军等操作湖南中加石墨上市的核心人物是否参与过香港的保荐项目。
　　4。股权转让违法风险：面向社会公众销售或转让未上市公司股权超过200人以上，明显违法证券法，涉嫌非法集资。
　　5。超范围经营风险：盈丰投资的工商经营范围为资产管理咨询，投资管理服务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管即财政信用业务。但盈丰投资未经证监会批准，长期进行原始股的证券转让业务，吸收大量社会资金，涉嫌超范围经营。
　　6。投资路径风险：各地投资者通过所谓市场总监（即业务人员）收受投资款，并集中转账到盈丰投资的法定代表人谢婧子的个人账户，并未进入股权转让方天仁资产的公司账户，巨额资金的去向成疑。一旦发生争议，难以查证投资行为是否合法有效。
　　7。多层代持风险：盈丰投资通过市场奖励和佣金等返利方式，吸引各地市场总监（即业务人员）带自己认识的朋友来公司听投资价值宣讲，引导不了解股权投资的客户投资，并造成多层转让，多层代持的事实，造成极大的社会隐患。一旦上市拖延或失败，将引发广大投资者维权，造成群体性事件，影响社会稳定。
　　8。投资者法律保障风险：陈怀军通过自己实际控制的玉山资产以第三方名义代持投资者所购买的中加石墨原始股，并向投资者出具委托代购代持协议和权益证书。但是，不论是代持方玉山资产还是投资者本人，均没有在工商系统和公司章程中体现湖南中加石墨的股东身份，投资者权益无法得到法律保障。
　　9。投资者权益风险：中加石墨的股权转让从2012年开始至今，长达8年时间未果，且以上市信息保密为由从未向投资者公布任何有关中加石墨的真实经营信息，也未进行任何股份分红和利息补偿，损害了广大投资者的合法知情权和收益权。
　　10。投资者退出风险：大量投资者因上市时间漫长、信息缺乏或经济困难，要求退股。盈丰投资以股权只能转让不能退还为由，拒绝退股。为安抚闹事厉害的投资者，盈丰投资以公司法定代表人谢婧子的个人名义受让投资者退股。不但不承担投资期间的利息损失，还要扣除20 30的费用，致使退股投资者损失惨重。
　　以上信息由知情人披露，可自行查证。股市有风险，投资需谨慎。一夜暴富的机会没有那么简单，也许你看中的是项目方的宣传收益，但项目方看中可能却是你的本金。
　　相关法条：
　　国务院办公厅于2006年12月12日下发了《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发【2006】99号），明确规定了非法证券活动的主要形式为：“一是编造公司即将在境内外上市或股票发行获得政府批准等虚假信息，诱骗社会公众购买所谓“原始股”；二是非法中介机构以“投资咨询机构”、“产权经纪公司”、“外国资本公司或投资公司驻华代表处”的名义，未经法定机关批准，向社会公众非法买卖或代理买卖未上市公司股票；”并规定：严禁擅自公开发行股票；严禁变相公开发行股票，非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行；严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票；严禁非法经营证券业务，未经证监会批准，其他任何机构和个人不得经营证券业务。违反上述规定的，应坚决予以取缔，并依法追究法律责任。该规定明确了“原始股”买卖活动的几个基本形式，并予以严格禁止。