重新立案申请书
  申请人:原撤销案件受害人,张春生,男,满族1964年2月5日出生。退伍军人,党员。户籍地辽宁省辽阳县兴隆镇朱家堡村7 206。身份证号:210621196402051515。联系电话18241941339。
  在原案件报案时的2010年4月12日张春生是成展公司股东,2009年11月18日兰州市工商局在给张春生的复函中再次确认:兰工商个撤【2009】1号决定已经发生法律效力。成展公司股东为李勇、张春生。马宝山已不是成展公司股东及法定代表人,所持营业执照已作废。此时 嫌疑人李勇等犯罪事实结果已完成。2012年9月25日作出的兰公法撤字【2012】017号撤销案件决定书时根据原兰州市工商局最终认定成展公司的股东为李勇、黄万君,张春生并非成展公司股东的时间是2010年8月27日,与本案在犯罪时间上无关联性。
  而今根据(2017)甘0102民初4013号民事判决书和(2019)甘01民终179号民事判决书判决确认:张春生在成展公司持有初始登记时45股权的股东身份。即张春生自始至终都是成展公司股东。
  事实证明原撤销案件决定书兰州市公安局和原兰州市工商局共同认定的事实明显存在错误。而且张春生丧失在成展公司持有初始登记时45股权的结果所产生的特别巨大经济损失符合职务侵占的结果要件。
  根据《公安机关办理刑事案件程序规定》第190条第一项的原案认定事实错误之规定,兰州市公安局经侦支队根据张春生提供的其在成展公司持有初始登记时45股权的股东身份的民事判决书应当对本案重新立案侦查。
  张春生认为以下四犯罪嫌疑人涉嫌共同职务侵占:
  嫌疑人 :李勇,男,汉族,1966年5月15日出生,住辽宁省沈阳市沈河区二纬路30号351。
  嫌疑人:黄万君系李勇姐夫,汉族,1964年3月21日出生,住辽宁省凤城市弟兄山镇向前村九组347。
  嫌疑人:刘闫,女,汉族,1984年5月26日出生,住吉林省长春市二道区杨家店省建委11组。现成展公司股东。
  嫌疑人:马宝山,男,汉族,1975年9月10日出生,住吉林省长春市南关区浦东路热电委101组。现成展公司股东。
  犯罪的事实:
  张春生丧失在成展公司持有45股权的股东身份的结果就是犯罪事实;犯罪结果应为李勇、黄万君和刘闫、马宝山共同实施职务侵占且双方平均分割了张春生全部股权份额。
  事实经过:
  2007年6月酒泉钢铁公司为购买成展公司的塔吐鲁沟铁矿而对该矿实际储量进行为期2个月的实地勘探权补偿成展公司260万元被李勇私吞的线索依据。(当时酒钢委托长安地质大学应用地球物理研究所实地勘探并向酒钢出具了塔吐鲁沟铁矿的储量勘探报告);
  2008年12月李勇私下转让成展公司的新疆阿克陶克孜铅矿给新疆中友矿业公司,李勇将转让款约700万元据为己有的线索依据。(该探矿权当时的市场价值逾700万元);
  李勇、黄万君转让成展公司私下获得3000万元转让款线索依据(其中在2008年5月1号前后获得刘闫、马宝山的定金1500万元,而此时还没有签订股权转让协议。2009年2月20日李勇、宫明洪与刘闫、马宝山签订股权转让协议)。2009年2月24日丨成展公司由股东李勇、宫明洪变更为刘闫、马宝山。此时刘闫、马宝山将余款1500万元再次打入李勇指定的个人账户。线索来源于当时给李勇开车的司机沈阳人马广军和成展公司会计牡丹江人孟岩提供该3000万元的线索依据。因李勇私下与刘闫、马宝山买卖成展公司股权的时候为了不让张春生知晓,李勇向马广军、孟岩承诺事成后给他俩每人50万元现金和在沈阳市市府大路购买130平米楼房一套作为封口费。因未兑现而告知张春生。
  刘闫、马宝山在向李勇个人账号支付两笔共3000万元资金后实际取得成展公司全部股权的事实依据:
  根据民事终审判决书第13页本院认为:2010年8月30日刘闫、马宝山与李勇、黄万君再次签订股权转让协议时,兰州市工商局已于2009年9月22日作出了撤销成展公司的变更登记决定,以及于2010年7月7日作出了兰工商公处字(2010)第38号行政处罚决定书,将成展公司恢复到2004年设立登记时的状态,即公司股东为发起人李勇、张春生,并责令成展公司对设立登记时股东的虚假签名违法行为予以改正。对此,刘闫、马宝山应当是知悉的,而刘闫、马宝山却于2010年8月30日在未经张春生同意的情况下再次与李勇、黄万君签订股权转让协议,故刘闫、马宝山主张其相信转让方系合法有权转让股权或其接受股权转让系善意、无过错的理由显然不能成立。而且庭审中李勇、黄万君、刘闫、马宝山均未举证证明股权转让过程中受让人支付了合理兑价,故刘闫、马宝山的股权受让不构成善意取得。其次,兰州市城关区人民法院作出的(2012)城行初字第73号行政判决书中仅判决确认被告兰州市工商局于2010年8月27日对成展公司作出的登记行为违法,并未对李勇、黄万君取得股权的登记行为是否有效作出认定,故李勇认为其与黄万君的股东身份已经生效法律文书确认的上诉理由不能成立。本院不予支持。
  证明公安机关撤案时依据的兰州市工商局的最终认定成展公司股东是李勇、黄万君是错误的。又证明张春生始终是成展公司股东。
  2020年12月14日张春生收到城关区人民法院于2019年10月8日作出的(2015)城行申字第1号行政裁定书中确认城关区人民法院作出的(2012)城行初字73行政判决书第17页对2010年8月31日由兰州市工商局作出核准变更登记行为的表述为“被告市工商局又于2010年8月31日对成展公司再次核准变更登记,将公司股东变更登记为刘闫、马宝山”,原审判决书此处的表述仅仅是对兰州市工商局2010年8月31日作出的核准登记行为的客观事实进行了表述,并未确认兰州市工商局于2010年8月31日对成展公司核准变更登记行为为有效。这一结论证明刘闫、马宝山始终不具有股东资格。
  根据以上事实应当推定张春生丧失在成展公司持有初始登记时45股权的股东身份系李勇、黄万君和刘闫、马宝山共同预谋实施职务侵占并平均分割了张春生的全部股权份额。
  而且刘闫、马宝山明知李勇、黄万君利用多种不正当手段取得成展公司全部股权却仍然在未签订股权转让协议的情况下于2008年五一节前后提前向李勇个人账户支付1500万元购买成展公司定金;
  而且在2009年2月20日刘闫、马宝山与李勇、宫明洪签订股权转让协议,股东李勇将其在成展公司的出资额195万元全部转让给刘闫、股东宫明洪将其在成展公司的出资额105万转让给马宝山。表面上是以注册资本金价格转让股权。2009年2月24日工商机关登记刘闫、马宝山为成展公司股东及法定代表人。然后刘闫、马宝山再次私下支付给李勇个人账户1500万元。完成购买成展公司全部股权交易。
  但在2010年8月30日李勇、黄万君(而不是宫明洪)与刘闫马宝山再次签订股权转让协议。同年8月31日工商机关予以登记,马宝山、刘闫“最终取得成展公司”。
  公安机关应当查清所有转让成展公司的资金转让事实并提供依据给申请人。
  成展公司的市场价值简介及在私下转让中定价为5000万元和交易时间及金额情况:
  成展公司在2004年4月成立后的三年间由李勇、张春生共同取得在新疆国土资源厅注册登记的10个探矿权,仅《新疆塔吐鲁沟铁矿》的探矿权的市值(按照已探明储量计算)逾3亿元人民币。刘闫、马宝山取得成展公司以后,成展公司的市值还是原成展公司探矿权的市值,没有其它增加。
  2008年年底李勇私自以700万元转卖成展公司的“新疆阿克陶克孜铅矿”探矿权给新疆中友矿业公司,李勇涉嫌侵占张春生应分得股权份额315万元;(该情况当时的刘闫、马宝山应当知悉。)
  2007年7月酒泉钢铁公司为获得为期两个月对成展公司的新疆塔县塔吐鲁沟铁矿实地勘探权,补偿成展公司260万元被李勇全部私吞,李勇涉嫌侵占张春生应分得股权份额117万元。
  刘闫、马宝山在2008年5月1日左右向李勇个人账户第一次支付1500万元定金时,而李勇、宫明洪与刘闫、马宝山第一次签订股权转让协议的时间为2009年2月20日。据此,未签订协议就将1500万元打人对方的账号,目的是3000万元购买价值逾3个亿的成展公司志在必得。
  2009年2月16日成展公司股东由李勇、张春生、宫明洪变更登记为李勇宫明洪。2009年2月20日李勇、宫明洪与刘闫、马宝山签订股权转让协议,2009年2月24日成展公司股东变更为刘闫、马宝山。但兰州市工商局于2009年9月22日作出《兰州市工商行政管理局文件》“兰工商个撤【2009】1号”关于撤销兰州成展物资贸易有限责任公司变更登记的决定。该决定证明张春生是成展公司的发起人、持有45股权的股东;听证会上,李勇的代理人承认伪造了张春生的签名和印章并伪造“成展公司”股东会决议和股权转让协议的事实并记录在案。该决定将成展公司恢复到原始设立登记状态,即股东李勇持有55股权,股东张春生持有45股权。刘闫、马宝山不是成展公司股东,所持的营业执照已经作废。但受让人刘闫、马宝山向转让方李勇、宫明洪支付的3000万元损失却未向人民法院提起民事诉讼。而是向兰州市工商局主张其购买成展公司股权是因为工商局向其核发了合法的营业执照后才购买的,因此造成的3000万元损失加上考察费、利息近4000万元应当由工商局赔偿。于是便与李勇、黄万君、刘闫、马宝山形成了利益共同体开始无所不用其极(工商局对成展公司在设立登记之初李勇的签名不是本人所签为由作出处罚决定书要求改正违法签名的问题,而工商局超出其处罚范围依据李勇的申请报告对成展公司进行重新设立登记并在有张春生的通信地址的情况下采用在兰州鑫报登报公告不通知张春生使其不能参加听证会;),对成展公司进行违法重新设立登记的行政行为。导致张春生再次丧失股东身份。
  证明工商局依据其职权帮助李勇、黄万君和刘闫、马宝山非法剥夺张春生股东身份、分割其股权份额的巨额资金。
  又证明李勇、黄万君在转让成展公司股权给受让人刘闫、马宝山时将成展公司定价为5000万元。
  又证明被告人李勇、黄万君与刘闫、马宝山共同预谋实施恶意均分张春生的全部股权。
  而且被告李勇、黄万君在二审诉讼中仅向人民法院明确刘闫、马宝山受让成展公司股权支付了合理的兑价,但未提供具体数额。
  李勇、黄万君、刘闫、马宝山应向人民法院和张春生提供转让成展公司时符合市场价值且多方均认可的合理兑价的实际金额,在未提供转让成展公司合理兑价的情况下也不能保障张春生民事诉讼挽回丧失成展公司股东身份而产生的的经济损失。
  2019年3月6日兰州市中级人民法院作出的(2019)甘01民终179号民事判决书第13页上具体论述并确认受让人刘闫、马宝山的股权受让不构成善意取得。据此,刘闫、马宝山始终不具有成展公司股东资格,亦不具有继续担任成展公司股东的资格。
  2018年10月15日兰州市城关区人民法院作出(2017)甘0102民初4013号民事判决书和2019年3月6日兰州市中级人民法院作出的(2019)甘01民终179号民事判决书确认:
  (1)确认被告李勇、黄万君与被告刘闫、马宝山签订的股权转让协议无效;
  (2)确认原告张春生在被告兰州成展物资贸易有限责任公司持有初始登记时45股权的股东身份;
  2010年8月30日李勇、黄万君与刘闫、马宝山再次签订股权转让协议时,兰州市工商局已于2009年9月22日作出了关于撤销兰州成展物质贸易有限责任公司变更登记的决定,以及于2010年7月7日作出了兰工商公处字【2010】第38号行政处罚决定书,将成展公司恢复到2004年设立登记时的状态,即公司股东为发起人李勇、张春生,并责令成展公司对设立登记时股东的虚假签名违法行为予以改正。对此情况刘闫、马宝山应当是知悉的,而刘闫、马宝山却于2010年8月30日在未经张春生同意的情况下再次与刘闫、马宝山签订了股权转让协议书。经人民法院民事审理后,张春生发现嫌疑人李勇先多次采用违法手段侵占张春生的股权,进而转让成展公司全部股权给马宝山、刘闫,此前马宝山、刘闫已经向李勇购买过成展公司全部股权,其当时应当知道张春生系成展公司股东而没有向张春生、李勇购买成展公司全部股权。该事实有人民法院确认刘闫、马宝山取得成展公司股权不构成善意取得。
  此致
  兰州市公安局经侦支队
  申请人:张春生
  2020年12月23日
  提供证据:
  一、兰工商个撤【2009】1号《关于撤销兰州成展物资贸易有限责任公司变更登记的决定》(已提供)。
  二、甘仁法物【2009】文鉴字第031号甘肃仁龙司法物证鉴定所鉴定书(已提供)。
  三、(2012)城行初字第73号行政判决书、
  四、关于张春生对兰工商撤字(20091)号决定是否具有法律效力的复函。
  五、经侦支队向新疆国土资源厅调查书证。
  六、原审(2017)甘0102民初4013号民事判决书。
  七、终审(2019)甘01民终179号民事判决书。
  八、2020年12月15收到城关区人民法院作出的(2015)城行申字第1号行政裁定书。
  九、(2015)兰民再字第27号民事裁定书。
  十、兰公法撤字【2012】017号撤销案件决定书